カリフォルニア州は、多くの起業家が会社設立を検討する場所です。カリフォルニア州で会社を設立する際に知っておくべき法的ルールと実務的な手続について詳しく解説します。
1. 会社形態の選択
株式会社（Corporation）
カリフォルニア州で最も一般的な法人形態が株式会社です。
- 有限責任：株主の責任は出資額に限定
- 永続性：株主が変わっても存続可能
- 資金調達の柔軟性：株式発行による資金調達が可能
- 二重課税の可能性：法人税＋個人所得税
有限責任会社（LLC）
LLCは比較的新しい事業形態で、次の特徴があります。
- 税務上の柔軟性：パススルー課税または法人課税を選択可能
- 運営の自由度：株式会社より形式要件が緩やか
- 有限責任：メンバーの個人資産を保護
S法人（S Corporation）
小規模事業に適した形態。
- パススルー課税：二重課税を回避
- 株主数の制限：100名以下、かつ原則として米国市民・永住者に限定
- 利益配分の制約：株式保有割合に応じた配分のみ
2. 会社設立の必須手続き
定款（Articles of Incorporation）の提出
- 提出先：California Secretary of State, Business Programs Division
- 手数料：$100（2025年現在）
- 処理期間：通常5〜7営業日（特急処理：1〜2営業日）
- 記載事項：会社名、事業目的、授権株式数・種類、登録代理人の氏名と住所、設立者の署名
会社名の選択と確認
- 独自性：既存法人名と類似していないこと
- 法人格表示：「Corporation」「Incorporated」「Inc.」「Corp.」等
- 禁止用語：銀行・保険・信託など特定業種は許可が必要
- 事前確認：Secretary of Stateのデータベースで利用可否を確認
登録代理人（Registered Agent）の指定
- 要件：カリフォルニア州内住所を有する個人または法人
- 役割：訴状など法的文書や州政府からの通知受領
- 選択肢：役員、弁護士、登録代理サービス会社
3. 設立後の手続
初回取締役会と組織整備
- 役員選任
- 定款細則（Bylaws）採択
- 株式発行承認
- 議事録作成・保管
IRSへの届出
- EIN取得：IRSウェブサイトで無料申請
- S法人選択：Form 2553を設立日から75日以内に提出
州税務登録
- フランチャイズ税委員会（FTB）登録：原則として設立後すぐ
- 最低フランチャイズ税：年額$800（2021年以降、設立初年度は免除）
- 州雇用者口座番号（EDD）：従業員雇用時に登録
4. カリフォルニア州特有の規制
フランチャイズ税
- 金額：最低年額$800
- 支払期限：会計年度終了から3.5か月以内
- 免除規定：初年度免除（2021年税制改正以降）
年次報告書（Statement of Information）
- 提出期限：設立後90日以内、その後は毎年（LLCは隔年）
- 手数料：Corporationは$25、LLCは$20
- 記載事項：役員・取締役・住所・登録代理人情報
雇用関連規制
- 労働者災害補償保険（1名以上雇用で義務）
- 州失業保険（EDD登録）
- 州最低賃金遵守（連邦より高額）
- 有給休暇（Paid Sick Leave）義務
5. 継続的なコンプライアンス
- 株主名簿・議事録・財務記録の維持
- 年次報告書・税務申告の期限遵守
- 役員変更・住所変更時の届出
6. 専門家の活用
- 弁護士：会社法・税務・業界特化知識を有する専門家
- 会計士：税務戦略、記帳、申告支援
7. 注意点
- 登録代理人未指定 → 法的文書が届かないリスク
- 年次報告書未提出 → 法人格停止の可能性
- 税務申告遅延 → 罰金や利息発生
- 記録不備 → 有限責任喪失の恐れ
まとめ
カリフォルニア州での会社設立は比較的容易ですが、州特有の税制や報告義務への対応が不可欠です。初年度免除を含む最新のフランチャイズ税制度や年次報告書の提出期限を把握し、適切な専門家と連携して長期的な事業運営を見据えた設立を行いましょう。
本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的助言ではありません。実際の会社設立にあたっては、必ずカリフォルニア州の現行法や専門家の意見をご確認ください。
カリフォルニア拠点（サンフランシスコ、ベイエリア、ロサンゼルス）
カリフォルニア州弁護士・日本弁護士
田中良和