カリフォルニアで設立した会社がインターネットビジネスを行う場合、他州でForeign Company Registrationは必要か？

カリフォルニア州で設立したCorporationやLLCが、インターネットを利用して全米向けにビジネスを行う場合、「他州でもForeign Company Registration（外国会社登録）が必要ですか？」という質問を受けることがあります。

結論から言うと、単にインターネット上でサービス提供や商品販売を行っているだけでは、通常、各州でForeign Company Registrationが必要になるわけではありません。

ただし、他州において一定の実体的な活動を行っている場合には、その州で「doing business（事業活動）」をしていると判断され、外国会社登録（Foreign Qualification / Foreign Registration）が必要になる可能性があります。

Foreign Company Registrationとは？

米国では、会社を設立した州以外で事業を行う場合、その州で外国会社登録（Foreign Qualification）を求められることがあります。

例えば、カリフォルニア州で設立したLLCが、テキサス州でも実質的に事業を行っている場合、テキサス州で「Foreign LLC」として登録が必要になることがあります。

インターネットビジネスだけでは通常不要

近年、多くの会社がオンラインのみでサービス提供をしています。

例えば、以下のようなケースでは、一般的には他州でのForeign Registrationは不要と考えられることが多いです。

カリフォルニアから全米向けにウェブサービスを提供
オンライン講座やデジタルコンテンツ販売
ECサイトによる通信販売
SaaS提供
Zoom等によるオンラインコンサルティング

実際、各州法では、単なる州外からのインターネット販売や州際取引（interstate commerce）のみでは登録不要とされることが多いです。

どのような場合に登録が必要になるか？

一方で、以下のような事情がある場合には、その州で「doing business」と判断される可能性があります。

1. 他州にオフィスがある場合

支店
倉庫
店舗
営業所

などの物理的拠点がある場合は、Foreign Registrationが必要になる可能性が高いです。

2. 他州に従業員がいる場合

例えば、

営業担当
カスタマーサポート
常勤スタッフ

などが他州にいる場合、その州で事業活動を行っているとみなされる可能性があります。

3. 実質的に継続的な営業活動を行っている場合

例えば、

継続的な対面営業
現地契約締結
長期間の顧客対応
州内での反復継続した取引

などがある場合には、登録義務が発生する可能性があります。

「どこまでで登録必要か」は州ごとに異なる

注意点として、「doing business」の定義は州ごとに異なります。

そのため、

売上規模
従業員数
物理的拠点
現地活動内容

などを総合的に検討する必要があります。

特に、インターネットビジネスでは、「単なるオンライン販売」と「実質的な州内営業活動」の境界が問題になることがあります。

登録しない場合のリスク

本来登録が必要なのにForeign Registrationを行っていない場合、

罰金
遅延ペナルティ
州裁判所で訴訟提起できない
未納税問題

などが生じる可能性があります。

まとめ

カリフォルニア州で設立した会社がインターネットビジネスを行う場合、単にオンライン上で全米向けサービスを提供しているだけであれば、通常、各州でForeign Company Registrationは不要です。

しかし、

他州にオフィスがある
他州に従業員がいる
現地で継続的・実質的な営業活動を行っている

などの場合には、その州でForeign Registrationが必要になる可能性があります。

実際に登録義務があるかは、各州法や事業実態によって異なるため、具体的な状況に応じた法的検討が重要です。

※本記事は一般的な法的情報提供を目的としており、個別案件に対する法的助言ではありません。具体的な事案については、米国弁護士にご相談ください。

カリフォルニア拠点（ロサンゼルス、ベイエリア、サンフランシスコ）
カリフォルニア州弁護士・日本弁護士
田中良和